深交所《创业板发行上市审核动态》2020年第1～6期、2021年第1～12期及2022年第1～3期合计21期对75个问题进行了解答。笔者将上述75个问题及问题解答进行整理汇总，并分享如下。

总第一期（2020年第1期）

问题1【审核关注要点】保荐人是否必须填写审核关注要点？

答：为了提升审核透明度，提高审核效率，本所在业务专区中外推审核关注要点，保荐人可自愿选择是否填写。本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见，保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次，缩短审核时间，提高审核工作效率。

问题2【创业板定位】：发行人如属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条原则不支持在创业板上市的行业，如何判断其是否符合创业板定位？

答：《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询。

问题3【重大违法违规行为】：最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款，是否符合发行条件？

答：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款规定，＂最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为＂。保荐人及发行人律师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果，判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的，还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定，即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。如以上情形都不存在，应当认为符合发行条件。

问题4【先行赔付】：保荐人推荐企业在创业板发行上市的，需要在招股说明书中作出先行赔付的承诺吗？

答：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—－创业板公司招股说明书》（2020年修订）相关规定，保荐人推荐企业在创业板发行上市的，不强制要求作出先行赔付的承诺。已作出承诺并对外披露的，如无特别理由，不宜作出删减。

问题5【信息披露豁免】：发行上市申请文件中，拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的，该如何处理？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，＂发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露＂。涉及以上事项需豁免披露的，发行人应在申报时向本所提交豁免披露有关信息的说明。说明中应包含豁免事项与豁免理由。

问题6【再融资定价发行】：发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票，董事会能否将持股5？？上的股东提前确定为发行对象？该股东是否可以通过竞价方式参与认购？

答：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条第一款规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。董事会应先确定该持股5％上的股东是否属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事会不得将其提前确定为发行对象。

此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条中规定，“上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价”。本问题中所涉及的股东不存在前述情形的，则可参与竞价认购。

问题7【再融资申报文件】向特定对象发行股票是否需要提交非经常性损益明细表？

答：根据《创业板上市公司发行证券申请文件目录》第六章之“6－7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表”要求，需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

问题8【再融资定价发行对象】：关于董事会决议提前确定发行对象的定价发行，保荐人在核查发行对象方面需重点关注哪些事项？

答：重点关注事项包括：一是符合《注册办法》第五十七条的规定，如属于上市公司控股股东、实控人控制的关联人，需充分论证控制关系；如属于战投，应充分论证符合《注册办法》第八十八条的内容。二是结合《审核问答》第6问中的内容对认购资金来源进行论证，不得存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金的情形。三是控股股东作为发行对象的，应确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并公开承诺＂从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份＂。保荐人对此做相关核查并发布明确意见

问题9【再融资小额快速补流的要求】：创业板上市公司适用简易程序募集资金的，能否全部用于补流和偿还债务？

答：按照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30％。鉴于根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条，适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。因此，创业板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的30％规定。

总第二期（2020年第2期）

问题1【更换保荐人】：项目中止审核后，如发行人申请更换保荐人，具体有何要求？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十五条，项目中止审核后，发行人根据规定需要更换保荐人的，更换后的保荐人应当在中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具文件，并对原保荐人出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。具体的办理要求如下：

1．基本要求：对于在审企业，由发行人和更换后的保荐人出具变更保荐人申请，复核报告和恢复审核申请，并重新出具全套申报文件（含历次反馈意见回复等材料）。

2．具体材料包括：（1）变更保荐人材料————参照《发行监管问答————关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》要求，发行人及变更前后的保荐人提交更换保荐人申请，并出具专项说明、承诺函（2）恢复审核材料————变更后的保荐人按规定出具复核报告、恢复审查申请；（3）全套申报材料（含历次反馈意见及告知函回复）。

问题2【增加审计要求】发行人申报前最近一年末资产负债表日后发生了老股转让或者资本公积金转增股本的事项，是否须增加一期审计？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。上述要求增加审计的原因在于发行人股本总额发生了变化。因此，对于老股转让新增股东，由于总股本未发生变动，无须增加一期审计。但对于资本公积转增股本，总股本相应发生变动，涉及发行股数的计算以及各相关人员锁定股份的数量等，应当增加一期审计。

问题3【新金融工具准则提前适用】原计划在境外上市的发行人自2018年1月1日起适用新金融工具准则，现拟申报创业板，是否可以申请提前适用新金融工具准则？

答：根据证监会、财政部相关文件精神，本问所述未在境外上市且拟在境内上市的公司原则上不得提前适用新金融工具准则，即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

问题4【提交注册时财务报表的更新要求】首次公开发行的企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性要求？

答：按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，发行人应当在提交中国证监会注册的招股说明书中充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。

发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。

若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况。

此外，为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，4月30日之后向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。

问题5【上市公司财务数据更新】：上市公司向本所申报再融资后，披露最新一期定期报告（年报、半年报或季报）的，申请再融资的材料应如何更新？

答：首先，在申报后、受理前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号一—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》6－1和6－2的要求，提交最近一期的财务报告，并相应更新募集说明书等申请文件。申请文件不齐备的，适用普通程序的将按要求予以补正，适用简易程序的我所将不予受理。

第二，在受理后、问询回复前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复，并相应补充或修改申请文件。

第三，在回复后、要求提交上会稿或注册稿前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应在披露后3个工作日内提交更新后的问询回复和基本情况表。

第四，在要求提交上会稿或注册稿阶段，如披露半年报和年报的，申请文件及问询回复应全面更新至最近一期数据；如披露季报的，可通过索引式披露方式予以更新，如季报业绩下滑超过30％，应进行全面更新。

问题6【简易程序】：上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，应注意哪些规则和要求？

答：一是向特定对象发行股票适用简易程序属于向特定对象发行股票的一种情形，需全部满足向特定对象发行股票的相关要求，包括《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、证监会发行监管问答以及我所问答的相关要求。

二是简易程序的董事会决议股东大会决议授权以及融资金额等应遵守《注册办法》第二十一条和二十八条的规定。

三是不得存在适用简易程序的负面清单的情形，即不存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十三条第二款规定的情形。

四是申报时间和材料方面，应符合《审核规则》第三十四条的要求，同时，按照本条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

五是简易程序认购对象以及履行程序方面，按照《创业板上市公司证券发行承销实施细则》第三十七条和第三十八条的规定，适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。

总第三期（2020年第3期）

问题1【申报文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？

答：一是发行人关于申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。这类不一致的情形主要包括两种，一种情形是发行人没有报送相关文件，但未在不适用情况的说明中进行解释说明；另一种情形是发行人已报送了相关文件，却在不适用情况的说明中说明未报送该文件。

二是发行人纳税情况证明不完整。在发行人报送的首发项目申请文件中，发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章，或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明。

三是独立财务顾问核查意见缺少相关人员签名。在发行人报送的重组项目申请文件中，关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见，有独立财务顾问主办人签名，但缺少独立财务顾问法定代表人或者授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人等相关人员的签名。

问题2【创业板定位】：发行人所处行业属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不予支持申报创业板的十二类行业之一，但其业务模式新颖且具备成长性，是否可以申报创业板？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但也同时明确支持该十二类行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

问题3【更新财务数据】：首发企业补充经审计的财务数据后，申请文件应如何更新？

答：对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新。其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。

对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

问题4【发行申报文件】：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定，＂适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后2个工作日内向本所提交发行相关文件，10个工作日内完成发行缴款＂。上述规定中涉及的＂发行相关文件＂，具体包括哪些文件？

答：《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条所述简易程序向特定对象发行股票的发行申报文件主要包括：（1）发行方案、发行基本情况表、认购邀请书及发送名单、附生效条件的股份认购协议等发行方案相关备案文件；（2）缴款通知书及发送名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表等缴款通知书相关备案文件。

问题5【再融资保荐工作底稿】：上市公司申请再融资时，保荐工作底稿报送有何时限要求？

答：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十九条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十七条和第四十二条规定，本所受理发行上市申请后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿：上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿。向特定对象发行证券的，参照上市委会议的相关要求，保荐人应当在收到本所审核会议结果告知函后十个工作日内上传与审核问询回复相关的保荐工作底稿。请保荐人严格按照前述规定提交再融资工作底稿。

问题6【简易程序事后监管】：上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，将如何加强事后监管？

答：根据《再融资审核规则》第四十三条规定，上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市申请加强事后监管。因此，保荐人申报时，应认真填写《向特定对象发行股票适用简易程序核查意见表》，对照募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等相关文件披露内容逐项发表明确意见。经事后审查核对，对于申请文件信息与保荐人核查意见存在差异，或存在其他违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《再融资审核规则》关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定情形的，本所将对相关上市公司及保荐人从重处理。

问题7【举报核查要求】：针对举报核查报告有哪些要求？

答：举报核查报告应当说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。保荐人、证券服务机构应当在核查结论中明确说明举报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。

保荐人出具的核查报告，应当由保荐人董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应当由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应当由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应当由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应当同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体，不得概括委托。

问题8【预沟通注意事项】：保荐人通过审核系统提出预沟通申请，有何注意事项？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十二条，在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

发行人及保荐人通过审核系统提出预沟通申请，应当注意以下事项：一是预沟通申请应当以保荐人名义提出，本所不接受以个人名义提出的预沟通申请。二是预沟通咨询问题应当经保荐人质量控制相关部门负责人审批同意，保荐人应提供质量控制相关部门负责人在咨询问题上的签字材料或经质量控制相关部门负责人审批的内部流程证明材料。三是预沟通内容不得涉及具体项目名称。如需举例说明，保荐人应当采取汇总概括、代码等替代性方式描述相关问题。

问题9【节假日系统支持办理业务】：发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问是否可以在节假日期间在创业板发行上市审核业务系统办理业务？

答：本所创业板发行上市审核业务系统、深证服APP以及发行上市审核信息公开网站均是7×24小时连续提供服务，包括在春节、五一、十一等法定节假日期间，支持提交申请文件、报送反馈回复及办理各项业务。在使用本所系统过程中，如有疑问，请及时咨询技术服务电话。本所技术服务电话：0755－88820030，服务时间：交易日8：00－22：30，节假日8：30－17：00。

根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第四条规定，本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。特别提示，在节假日提交成功的申请材料，受理时限将从提交成功之日起第一个工作日起算。此外，发行人、保荐人及独立财务顾问应确保申请材料相关财务数据在本所作出受理或者不予受理的决定之前处在有效期内，以防出现《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第五条第十项须补正的情形。

总第四期（2020年第4期）

问题1【验资报告盖章】：如果发行人的验资报告只有会计师事务所分所盖章，应如何处理？

答：首发项目申报材料中发行人验资报告为会计师事务所分所出具的，可采取以下方式之一处理一是报送加盖原会计师事务所总所公章的验资报告；二是提交总所授权该分所承担验资业务，以及总所完成复核程序的证明文件；三是由其他会计师事务所出具对该验资报告进行复核的报告。

问题2【增资扩股引入新股东】《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求：＂最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。＂如果发行人增资款是资产负债表日后到账，但在资产负债表日前已经办理完毕工商登记，是否属于资产负债表日前已完成增资扩股？

答：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东名册是股东身份或资格的法定证明文件。因此，引入新股东的标准是该股东已被列入股东名册，而非完成增资款缴纳。如发行人在资产负债表日前已将该股东名称列入股东名册的，则申报前无需增加一期审计。

问题3【股东大会有效期】：上市公司申请再融资时，对相关股东大会决议的有效期有何注意事项？

答：实践中，部分上市公司的股东大会决议有效期存在到期后自动延期等情形。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11的相关规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。为避免影响再融资进程。，建议公司据此明确股东大会决议的有效期。

问题4【并购重组中财务资料有效期】：并购重组中财务资料有效期为多久？如何申请财务资料有效期延长？财务资料有效期累计最多可延长多久？

答：上市公司应当披露并购重组交易所涉及的相关资产的财务报告及审计报告，上述财务资料的有效期为6个月。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，特殊情况下，上市公司可充分披露延期具体原因后，在财务资料有效期到期前向本所申请延期，但延长时间至多不超过1个月。

另外，考虑到今年部分地区受疫情影响，如上市公司并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，确有必要对财务资料申请延期的，上市公司可参照中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称《通知》）规定，由上市公司及独立财务顾问深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后，在财务数据有效期到期前可向本所申请延期1个月，最多可申请延期3次。

需提请注意的是，根据《通知》申请延期，上市公司累计只能申请延期3次，且与《26号格式准则》中规定的延期时限不可叠加，即受疫情影响，上市公司如按照《26号格式准则》或《通知》的规定对财务资料有效期进行延期申请，累计不得超过3次，期限不超过3个月。申报文件中记载的财务资料已过有效期的，本所将中止审核。

上市公司及独立财务顾问应合理安排申报时间，及时更新财务资料，避免因更新后的财务资料在短期内再次临期而影响审核进程。

总第五期（2020年第5期）

问题1【申请文件关注要点】发行上市审核专区上线申请文件关注要点，有什么作用？

答：为方便发行人和保荐人制作申请文件，提高申报效率，今年11月，本所在发行上市审核专区上线了申请文件关注要点，在上传申请文件页面，逐个文件列示了本所受理环节的关注要点。为减少申请文件申报后出现需要补正的情形，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，对照关注要点逐一核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。

问题2【更换会计师事务所】：在审企业主动更换会计师事务所，应如何处理？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称＂《注册办法》＂）和《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审核等事项的要求》的规定，除涉及《注册办法》第二十九条规定的强制中止情形外，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审核。同时，相关规则要求中介机构做好更换衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交审核部门，并办理中介机构更换手续；更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。

同时，《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》规定，当中介机构（保荐人除外）发生变更时，发行人、保荐人应出具专项说明，变更前后的中介机构应出具承诺函。该问答提供了专项说明和承诺函的模板，专项说明和承诺函要求列明变更原因、变更后中介机构基本情况以及变更前后中介机构对其所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项的承诺。再融资审核过程中出现会计师事务所变更的情形参照首次公开发行相关规定执行。

问题3【控股股东、实际控制人认购股份的资金来源】：再融资项目中，对控股股东、实际控制人参与认购股份的资金来源，有何披露和核查要求？

答：再融资项目中，控股股东或者实际控制人参与认购股份，应按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答6的相关内容进行披露及核查。如果资金来源于股份质押的，还需结合融资金额和质押比例等，说明发行完成后，控股股东或者实际控制人是否存在高比例质押情形，结合其资产状况和收入来源等说明其是否具备足够的偿债能力，并进行充分的风险提示。

问题4【董事会决议提前确定发行对象】：再融资项目中，董事会决议提前确定的发行对象能否包括上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人？

答：董事会决议提前确定发行对象的，发行对象应严格限制在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款（一）（二）（三）项的范围。其甲，第（一）项为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。如无法证明控制关系，不宜扩大到一致行动人。

总第六期（2020年第6期）

问题1【申请文件关注要点】：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，申报环节存在的常见问题有哪些？

答：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，本所关注到保荐人在报送申请文件过程中存在以下两个问题：一是随意使用关注要点中的＂一键全选＂功能，对于不适用文件也错误选＂是＂。二是未仔细对照关注要点核对申报文件，导致在关注要点中选＂是＂，但依然存在不符合该要点要求的需补正情形，申报质量较差。

为提升申请文件质量，减少申报后需补正的情形，降低对项目申报效率的影响，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，仔细对照关注要点，逐一认真核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。

为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，我们将从下一期审核动态开始，在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。

问题2【再融资审核关注要点】：发行上市审核专区上线的再融资审核关注要点，应如何填报？

答：为提高上市公司再融资申报材料和信息披露质量，本所于2020年12月在发行上市审核专区上线了《创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书信息披露审核关注要点（试行）》和《创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书信息披露审核关注要点（试行）》。

在试行期间，鼓励上市公司和保荐人在申报前按照再融资审核关注要点完善申报材料的相关内容，并将填报的落实情况表作为申报文件一并提交。试行期后，再融资审核要点将嵌入发行上市审核专区，保荐人应在提交申报文件前完成填写。保荐人填写内容的准确性以及与实践相符的程度等情况，将纳入本所对保荐人的工作质量评价内容。

总第七期（2021年第1期）

问题1【监管规则适用指引】《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（后文简称《指引》）发布后，深交所在创业板发行上市审核工作中有何具体措施？

答：本所将重点从以下几方面开展工作：一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等＂三类情形＂进行专项核查并发表核查意见。本所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求等。二是存量项目分类处理。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，本所将及时通知相关发行人和中介机构补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。三是统一问询标准。本所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，本所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。四是压严压实责任。结合前期制定并外推的信息披露审核要点，本所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，本所将予以严肃查处；涉嫌违法违规的，及时移送相关部门处理。五是加强监管协同。本所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，本所将及时提请证监会启动意见征询程序。市场主体对《指引》具体适用有重大疑问的，可及时向本所咨询反映。

问题2【监管规则适用指引】《指引》实施后，发行人及相关中介机构应当如何做好信息披露与核查工作？

答：发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求：一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露：入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。

保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查：一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息，不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据，全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整；二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。

问题3【监管规则适用指引】《指引》发布后，关于新增股东股份锁定安排如何适用衔接？

答：为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐人应该严格按照《指引》要求进行补充核查。《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。

问题4【财务信息披露问题】近期IPO项目中财务信息披露主要存在哪些问题？

答：近期IPO项目中财务信息披露主要存在以下问题：（1）发行人未按要求披露经审阅的财务信息，未披露主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生变化的原因及影响。如审计截止日为2020年6月30日，招股说明书未披露发行人7－9月的经营成果和现金流量的同比信息或审阅报告无发行人7－9月的经营成果和现金流量的同比数据。（2）发行人未披露下一期业绩预告信息，或虽披露了相关信息但不符合《及时性指引》（中国证监会公告【2020】43号）。

《创业板公司招股说明书》第八十条要求＂发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求＂。《及时性指引》要求＂发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况＂、＂发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险＂。保荐机构在提交申请或者问询回复前，应督促发行人按照《及时性指引》及相关规定提供审阅报告或审计报告、做好相关信息披露（如业绩预告信息），并核查发行人经营业绩是否发生重大不利变化，是否已按要求予以充分信息披露。

问题5【申请文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？

答：2021年1月，首发及再融资项目中存在的补正情形主要包括：《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述；《发行保荐工作报告》等保荐人出具的文件缺少保荐人总经理签名；发行人财务报表不完整，或部分财务报表缺少发行人相关负责人员签名；申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报送情况不一致；《法律意见书》首页发行人公司名称错误；股东大会决议签署日期与股东大会召开日期不一致等。

上述补正情形中，除最后两类情形外，其余均已在前期《审核动态》中提示过。存在补正情形的项目所涉保荐人为东北证券、光大证券、华英证券、民生证券、申万宏源、中信建投。为进一步提升申请文件质量，再次提醒保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，认真对照系统中列示的受理关注要点核对申请文件，逐一确认后，再提交相关项目申请。

问题6【再融资跨期发行的关注要点】：对于向不特定对象发行可转债等涉及盈利条件的项目，发行人在取得注册批文后。拟在跨年后、未出具年报前启动发行的。发行人及中介机构应注意哪些问题？

答：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》第29问，对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构应当出具会后重大事项说明或专项意见。本所《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第61条规定，上市公司、主承销商、证券服务机构应保证其报备、披露信息的真实、准确、完整。此外，根据本所《创业板股票上市公告书内容与格式指引》第四十八条，发行人、保荐机构应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

在发行人取得注册批文后至获准上市前，本所再次提醒发行人、主承销商及相关中介机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对所有与本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项及时向本所报告，并进行充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

问题7【国资企业同业竞争认定】：发行人实际控制人为地方国资监管机构的，存在同一国资监管机构下属其他企业与发行人业务相同、相似的情形，应当如何认定同业竞争？

答：发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。

总第八期（2021年第2期）

问题1【审核计时】：保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后至审核部门确认接收之前的时间如何计时？

答：保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后至审核部门确认接收之前双方停止计时。实务中，保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后，审核部门一般需检查问询的问题是否得到有效回复并提出意见，保荐人修改并提交符合要求的申报材料后，审核部门确认接收。从审核实践来看，对问询回复和其他申报文件设置＂修改和确认＂环节，显著提高了申报文件质量、提升了审核效率，部分漏报材料、回避问题、勾稽错误等敷衍塞责的情形能够尽早发现。有效精简了问询轮次、减少了不必要的审核资源浪费。在＂修改和确认＂环节中，审核部门要求保荐人、发行人修改问询回复或其他申报文件，符合《注册办法》第二十条＂发行人根据要求补充、修改注册申请文件＂情形，双方停止计时符合规则规定。同时，为了进一步提高审核效率、避免无故拖延，本所同时对审核端作出严格规定，要求审核人员应于收到保荐人提交的问询回复或其他申报文件的5个工作日内，形成修改意见并告知保荐人，且原则上只能提出1次修改意见。

问题2【申请文件补正】：近期受理环节的补正情形主要有哪些？

答：一是未报送股东信息相关专项承诺或专项核查报告。2月5日，《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》发布，其后仍有4家新申报及报送补正材料的企业未报送相关文件。二是首发项目纳税证明不完整。3家首发企业部分年份或部分子公司的纳税证明缺少主管税务机关公章。三是保荐人未对项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。四是重组项目申请文件中。存在独立财务顾问核查意见缺少相关人员签名、未报送交易对方最近一年的财务报告、重组报告书缺少发行人公章等多项补正情形。五是《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述。前期《审核动态》已多次提示该补正情形，但近期仍有5家上市公司申请文件中的发行对象表述不规范。

存在上述补正情形的项目所涉保荐人包括国泰君安、中信建投、中信证券、国金证券、光大证券、九州证券、中德证券、国信证券等8家券商。其中，个别保荐人在上个月出现再融资项目申请文件中发行对象表述不规范的补正情形后，本月又有两个项目出现同类补正情形。

本所提醒保荐人应加强相关业务质量管理。督促保荐代表人、独立财务顾问项目主办人切实提高申请文件制作质量，我们将从下一期审核动态开始，在审核动态中相应列示相关补正情形涉及的保荐人或独立财务顾问名单。

问题3【再融资审核关注要点实施事项】：深交所外推再融资《审核关注要点（试行）》后，有何后续工作措施？

答：为提高上市公司再融资申报材料和信息披露质量。提升审核的效率，本所于2020年12月18日在发行上市审核系统推出了再融资《审核关注要点（试行）》（以下简称《审核要点》）。并鼓励保荐人在试行期间按照要点完善申报材料。同时，本所就《审核要点》的相关内容对部分保荐人进行问卷调查。

根据回复情况，保荐人主要建议包括：明确强制适用《审核要点》、建立相应的激励机制和实时更新机制、进一步明确如＂较大幅度＂、＂较大比例＂等要求的具体标准等。下一步，本所将结合此次问卷调查的情况对《审核要点》相关内容进行调整，并在发行审核系统中定期更新。同时，本所将研究基于创业板上市公司信息披露考核情况、保荐机构及保荐代表人工作质量情况以及《审核要点》适用情况为基础的分类审核机制，正向激励引导上市公司及中介机构提高信息披露质量。

总第九期（2021年第3期）

问题1【申请文件补正】：近期受理环节的补正情形及涉及的保荐人或独立财务顾问有哪些？

答：一是再融资申报材料未按最新法规使用向特定对象发行或向不特定对象发行的规范表述，仍使用非公开发行或公开发行的表述，涉及的保荐人包括申万宏源、第一创业、中信建投。二是签章不规范，以签名章代替签名或缺少相关人员签名，涉及的保荐人包括红塔证券、申万宏源、东兴证券。三是保荐人未对项目签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，涉及的保荐人为兴业证券。四是未报送重组交易对方最近一年的财务报告和审计报告。涉及的独立财务顾问为国泰君安。

问题2【提交注册时财务报表的更新要求】跨年后，首次公开发行的企业应何时提交经审计的财务报表？补充经审计的财务数据后，申请文件应如何更新？

答：按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，发行人预计在4月30日之后向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。对于已经提交注册的，发行人补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，发行人补充经审计的财务数据时，申请文件及历次问询回复应同步更新。其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。

问题3【项目沟通】项目审核过程中，保荐人如何就项目问题申请与审核部门进行沟通？

答：项目审核过程中，保荐人可以申请通过视频等非现场方式或者现场方式与本所审核部门进行沟通。本所鼓励保荐人选择通过视频等非现场方式进行沟通。

保荐人收到本所审核部门发出的首轮审核问询后，方可通过审核业务系统提出项目沟通申请和拟沟通问题清单。结合前期工作实践。为便于保荐人和发行人进行预约，本所对预约沟通有关规则进行了完善，预约时间由＂提前5个交易日＂缩短为＂提前2个交易日＂。本所审核部门收到保荐人提交的项目沟通申请后及时回复有关安排。

问题4【再融资审核终止后再申报】再融资项目审核终止后，上市公司拟再次向本所提交证券发行上市申请是否有时间限制？

答：因上市公司主动撤回再融资申报材料而终止审核的，上市公司再次向本所提交证券发行上市申请无时间限制。如因本所审核认为上市公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求作出终止发行上市审核的决定的。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第44条第2款规定，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。

问题5【信息披露豁免文件】发行人因从事军工等涉及国家秘密业务申请信息披露豁免时，应当提供国家主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，具体如何处理？

答：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21问要求在申请信息披露豁免时提供国家主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，没有密级标识的，中介机构能够提供认定文件的。应予上传；若因密级标识等无法上传的，由中介机构在有关文件中说明情况并发表意见。

问题6【现金分红比例】创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的，是否有现金分红的要求？

答：创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的，无最近三年现金分红的比例要求，但上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红。保荐人、会计师和发行人律师应按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第11问要求，结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因．对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。

总第十期（2021年第4期）

问题1【申请首发上市企业股东信息披露】《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？

答：除自然人外，＂最终持有人＂还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者”穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

问题2【再融资重大违法行为认定】再融资项目中，关于发行人及相关主体受到的行政处罚，如果不认定为重大违法行为，是否必须取得有权机关出具的相应证明？

答：对于重大违法行为的认定，《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第2问已进行了解答。发行人及中介机构应结合《问答》要求，围绕行政处罚决定书对违法情节是否严重的认定、处罚依据的相关规定、罚款数额所处档位等充分说明论述是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见，不强制要求必须取得有权机关出具的相应证明。

总第十一期（2021年第5期）

问题1【财务报表有效期】临近季度末，保荐人和独立财务顾问申报项目时有什么注意事项？

答：根据相关规则要求，招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表，应在六个月有效期内。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。本所创业板发行上市审核系统7×24小时开放，请保荐人和独立财务顾问注意财务报表有效期，按照中国证监会及本所相关规定及时报送发行上市申请文件。本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定，或发出补正通知。

问题2【新收入准则执行中存在的问题】申请首发企业自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017】22号）（以下简称新收入准则），实务中主要存在哪些问题？

答：本所在审核中关注到，部分申请首发企业在执行新收入准则时存在以下问题：一是未恰当识别并披露合同中的业务活动是构成单项履约义务，还是构成可明确区分的多项履约义务。二是未恰当论述和披露履约义务是属于某一时段内履行的履约义务，还是某一时点履行的履约义务。三是未恰当使用成本法确认履约进度，在计算时未对已发生的成本按照准则要求进行适当调整。四是未恰当列报销售过程中商品控制权转移前发生的运输费用，仍然将其列报在＂销售费用＂科目中。五是未恰当区分和列报＂应收账款＂和＂合同资产＂科目。本所提醒发行人和中介机构，应严格执行新收入准则的相关规定，在所有重大方面公允的反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

针对新收入准则的信息披露，个别发行人也存在信息披露不完整、缺乏针对性的情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》相关规定，发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点、合同条款等，充分披露收入相关会计政策及其关键判断。根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》相关要求，发行人应披露新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度；如报告期任意一年上述一项指标的影响程度超过10％，应当假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则编制备考财务报表；此外，还应分析披露备考财务报表与申报财务报表之间的主要差异及形成原因，如有重大影响，应当作＂重大事项提示＂。

问题3【再融资项目重新锁价的处理】上市公司再融资方案中以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日，在上市公司提交发行申请文件后，需要重新确定发行价格的，应如何处理？

答：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问。此种情形属于证券发行方案发生重大变化的第（4）项规定的＂其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”，公司应当撤回本次证券发行申请重新申报。

总第十二期（2021年第6期）

问题1【可转债交易相关披露及承诺】发行可转债时，上市公司及相关主体应如何披露可转债的认购和交易情况？

答：上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5％以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若是，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排；若无，应出具承诺并披露。保荐人及律师应在申请文件中发表核查意见。

问题2【双高行业募投项目的说明及核查要求】对于募投项目投向＂高耗能、高排放＂行业的再融资申请，发行人及中介机构应当开展哪些工作？适用简易程序的申请，有哪些特别注意事项？

答：再融资募投项目投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗能、高排放行业的上市公司，发行人应当对发行人的生产经营是否符合国家产业政策、投资项目及相关产品是否满足能耗、环保等要求、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况等事项进行说明，保荐人及律师进行专项核查，并出具专项核查报告。中介机构应勤勉尽责，对上述事项进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。

特别提醒的是，对于募投项目投向＂高耗能、高排放＂行业的再融资申请，适用简易程序的，保荐人应将发行人出具的说明、保荐人及律师出具的专项核查报告作为申请文件一并提交。

问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及独立财务顾问按照《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》或《26号格式准则》申请并购重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？

答：上市公司披露的并购重组交易所涉及相关资产的财务报告及审计报告的有效期为6个月。如需申请财务资料延期的，上市公司应遵循以下原则：

一是根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称《通知》）规定，如上市公司及独立财务顾问经深入分析评估后认为本次交易确实受疫情影响难以按期更新财务资料的，可申请财务资料延期1个月，最多可申请延期3次，但延期申请只可针对同一期财务资料进行，即上市公司如依据《通知》规定针对某期财务资料申请延期后。一旦上市公司在重组进程中对财务资料进行更新，则不得再行根据《通知》进行延期申请。如A公司于2020年12月首次披露重组报告书，其使用的最新一期财务数据为2020年6月30日，2020年12月因受疫情影响无法按时更新报告书中财务资料，故上市公司按照《通知》规定，申请财务资料有效期延期至2021年1月31日。2021年1月23日，上市公司股东会审议通过重组议案并将申请文件更新财务资料至2020年9月30日后向本所申报。1月31日，本所受理该重组申请。3月31日，申报文件中财务资料到期，上市公司不得以《通知》规定为由，再次申请财务数据有效期延期。

二是根据《26号格式准则》规定，上市公司可充分披露延期原因后，在财务资料到期前向本所申请延期至多不超过1个月。根据《通知》规定的延期时限与《26号格式准则》规定的延期时限不可叠加，即按照《26号格式准则》或《通知》规定，申请财务资料有效期延期的，延期总期限不得超过3个月。如2021年3月15日，本所受理了C公司发行股份购买资产申请，其申报文件中最新一期财务数据为2020年9月30日。因C公司在前期重组交易进程中，从未以《通知》规定为由申请财务资料有效期延长，且因该次交易标的资产主要业务区域位于中高风险地区。无法按时更新财务资料。故分别于3月28日4月28日、5月28日三次向本所申请财务资料延期至6月30日。6月25日，本所并购重组委审议通过本次重组申请。因本次重组预计无法在6月30日前注册完成，上市公司须及时更新财务资料，而不得以《26号格式准则》或《通知》为由再次申请财务资料有效期延期。

如需申请财务资料延期的，上市公司应在财务资料到期前，按规定披露延期申请公告。独立财务顾问应对上市公司财务资料延期原因及实际情况核查基础上审慎发表核查意见，并通过审核业务系统提交上市公司的延期申请及核查意见。

总第十三期（2021年第7期）

问题1【项目沟通】项目审核过程中，保荐人与审核部门进行沟通应注意哪些事项？

项目审核过程中，保荐人可以通过视频沟通方式或现场沟通方式与本所审核部门进行沟通。保荐人收到本所审核部门发出的首轮审核问询后，可通过审核业务系统提出项目沟通申请，本所倡导视频沟通方式优先于现场沟通方式。项目沟通应提前2个交易日预约，在提交项目沟通申请时，应逐条列明拟沟通的具体问题，不宜使用＂沟通相关问询问题＂等模糊表述，本所将对照具体问题清单进行沟通。本所审核部门收到保荐人提交的项目沟通申请后将及时回复有关安排。

问题2【受理关注要点填报要求】《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》对保荐人、独立财务顾问提交申请文件有何要求？

答：为方便发行人、转板公司、保荐人和独立财务顾问制作申请文件，提高申报效率，《创业板发行上市审核业务指南第1号———创业板发行上市申请文件受理关注要点》详细列示了本所受理环节的关注要点。保荐人、独立财务顾问应对照申请文件受理关注要点，逐一核对申请文件符合完备性要求，并确认申请文件符合格式、签章等要求。如存在不适用情形，应在申请文件不适用情况的说明中进行说明。受理关注要点的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

问题3【审核关注要点填报要求】首发、再融资和重大资产重组审核关注要点有何具体填报要求？

答：根据业务指南，首发、再融资、重大资产重组审核关注要点具体填报要求如下：一是保荐人、独立财务顾问应根据招股说明书、募集说明书、重大资产重组报告书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表。其中，首发、再融资审核关注要点落实情况表应由保荐人内核部门和投行质控部门复核后，由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖保荐人公章；重大资产重组审核关注要点落实情况表应由独立财务顾问内核部门和投行质控部门复核后，由独立财务顾问部门负责人、内部核查机构负责人、投行质控负责人、财务顾问主办人和财务顾问协办人（如有）签名并加盖独立财务顾问公章。保荐人、独立财务顾问应在提交发行上市申请文件的同时提交审核关注要点落实情况表和签章页，并在发行上市审核业务系统中填报。保荐人、独立财务顾问应确保其提交的审核关注要点落实情况表与发行上市审核业务系统中填写的审核关注要点落实情况表内容一致。二是签字律师、签字会计师应依据其所开展的核查工作情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表，经签字律师、签字会计师签字后加盖律师事务所、会计师事务所公章，由保荐人、独立财务顾问一并在发行上市审核业务系统中提交由签字律师、签字会计师填写的审核关注要点落实情况表和签章页。三是保荐人、独立财务顾问应关注签字律师、签字会计师审核关注要点落实情况表的填报结果，签字律师、签字会计师的填报结果与保荐人、独立财务顾问填报结果存在差异的，保荐人、独立财务顾问应在发行上市审核业务系统中填写并说明差异情况及原因。

对于审核关注要点落实情况表已经充分核查、披露的问题，本所将根据实际情况相应简化问询；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，本所将根据有关规定，终止发行上市审核。审核关注要点落实情况表的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

总第十四期（2021年第8期）

问题1【财务数据更新】首发企业更新财务数据应注意哪些事项？

按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，延长期限不超过三个月。临近三季度末，发行人和中介机构应当关注招股说明书引用的财务数据是否仍在有效期内。

对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新（更新部分以楷体加粗）；其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

发行人更新财务数据，且更新后该季度主要会计报表项目相比上年末或上年同期发生较大变化的，应当在招股说明书＂财务会计信息与管理层分析＂一节中披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。发行人最近一期财务状况严重恶化、经营业绩大幅下滑的，应及时向本所报告，分析是否存在对发行人持续经营能力存在重大不利影响的事项，且对是否符合发行上市条件进行说明，并在重大事项提示和风险因素章节披露相关风险。

问题2【在审期间分红及转增股本】首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何把握？

答：为保证正常审核进度，避免因股本变动影响发行审核秩序。发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。发行人在审核期间现金分红的，应根据不同情况分类处理：一是初次申报时已经提出现金分红方案的，原则上要求现金分红实际派发完毕后方可提交上市委审议。二是在审期间新增现金分红方案的，发行人初次申报时披露＂本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享＂，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。发行人的现金分红应实际派发完毕并更新申报材料后，方可提交上市委审议。三是基于审核效率考虑，已通过上市委审议的企业，原则上不应提出新的现金分红方案。

总第十五期（2021年第9期）

问题1【预沟通要求】与上市审核中心进行预沟通具体有何要求？

答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在提交创业板首次公开发行、转板上市、再融资或重大资产重组申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通（以下简称预沟通）。具体要求如下：

一是预沟通的范围。涉及发行条件、上市条件、创业板定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题等均可以申请预沟通。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于预沟通的范围。

二是预沟通的方式。预沟通方式一般应选择书面沟通的方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。咨询沟通内容、材料应由保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，并由保荐人或独立财务顾问加盖公章。

三是预沟通的纪律要求。预沟通全程接受纪检监督，参与预沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。参加视频、现场沟通的人员应为发行人及其中介机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，其中应含保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人，原则上不接受其他第三方人员参与现场沟通，总人数不得超过八人。

问题2【在审项目的业务咨询和项目沟通要求】静默期后，与上市审核中心进行业务咨询和项目沟通具体有何要求？

答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询发出后，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。具体要求如下：

一是沟通咨询范围。对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的，或者在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的都可以申请沟通咨询。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于沟通咨询范围。

二是沟通咨询方式。一般应选择书面、电话咨询方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。发行人及其中介机构应对咨询沟通问题进行深入核查分析，对咨询沟通材料质量予以把关，履行内部质控程序。有需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。

三是纪律要求。业务咨询沟通全程接受纪检监督，参与业务咨询沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对电话沟通全程录音；对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。

问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及中介机构按照《26号格式准则》第六十三条规定申请重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？

答：上市公司及中介机构在申报时及后续审核阶段应当保证相关财务资料在六个月的有效期内，并及时更新确保其时效性，确需根据《26号格式准则》规定申请财务资料延期的，只能申请一次且延长时间至多不超过一个月，并遵循以下原则：申请延期的一个月原则上仅适用于本所创业板并购重组委审议阶段或证监会注册阶段，即如本次交易涉及的财务资料在本所创业板并购重组委会议召开通知发出前已经过期的，原则上不得按照《26号格式准则》规定申请财务资料延期，上市公司及中介机构应及时更新财务资料。

总第十六期（2021年第10期）

问题1【财报延期的申请】首发项目申请人应如何准备《关于财务报表有效期延长的申请》？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条的规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。为方便首发项目申请人申请延长财务报表有效期，发行人可以在报送首次公开发行申请文件时，一并在＂7－10其他文件＂中报送《关于财务报表有效期延长的申请》，并加盖发行人公章。

问题2【行业分类】申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业在编制招股说明书时。应如何确定发行人的行业分类？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第二十七条的规定，发行人应在招股说明书中披露发行人的行业分类。发行人与保荐人在确定发行人行业分类时，应按照《上市公司行业分类指引》的相关要求予以把握，主要内容包括：一是以发行人报告期内营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。二是当发行人某类业务的营业收入比重大于或等于50％则将其划入该业务相对应的行业。三是当发行人没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到发行人总收入和总利润的30％上（包含本数），则该发行人归属该业务对应的行业类别。

总第十七期（2021年第11期）

问题1【板块定位等问题的咨询途径】发行人对于是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，是否有渠道可以在申报前咨询？

答：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人不属于＂负面清单＂行业并不意味一定符合创业板定位。发行人应当按照实质重于形式的原则对是否符合创业板定位进行充分论证，保荐人应当进行尽职调查并发表明确意见。

如果保荐人对于发行人是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，本所鼓励保荐人在申报前通过创业板发行上市审核业务系统＂咨询与沟通——预沟通＂栏目提交预沟通申请。

保荐人应履行内部质量控制程序，按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号———业务咨询沟通》相关规定，对预沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通内容、材料质量予以把关。咨询沟通内容、材料应由质量控制相关部门负责人签字审批同意，加盖保荐人公章。

问题2【上市标准选择】近期有发行人咨询，《创业板股票上市规则》第2．1．2条设置的第三套上市标准目前是否已实施？

答：本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第2．1．2条设置了三套上市标准，其中第三套标准为＂预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元＂。根据上市规则配套发布的相关通知，目前第三套标准暂未实施，正式实施时本所将另行通知。

问题3【发行可转债的披露和核查要求】《可转换公司债券管理办法》实施以后，对向不特定对象发行可转债的发行申请有哪些披露和核查注意事项？

答：根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，针对向不特定对象发行可转债的，发行人应在《募集说明书》中增加披露转股价格调整的原则及方式、可转债持有人会议规则、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等，如涉及约定赎回或回售条款的，还应在《募集说明书》中增加披露事先约定赎回或回售的条件和价格，并约定发行人改变墓集资金用涂的，赋予可转债持有人一次回售的权利。保荐人应对本次发行和公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定进行核查并发表明确意见。

总第十八期（2021年第12期）

问题1【文件申报的过程管控】本所在审核和现场督导中发现，个别保荐人项目组对经质控、内核审批且履行完用印流程的正式申报文件擅自进行重大删除修改后，未按规定重新履行相应流程即直接向本所报送。内部控制执行有效性存在重大缺陷，保荐人对此应如何加强申报环节的内部控制？

答：《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十六条规定，＂对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件＂，第七十七条规定，＂证券公司应当建立健全投资银行类项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、披露的材料和文件均履行了内部审批程序＂。保荐人应确保正式上传至交易所系统的申报文件与其质控、内核审批通过且履行完用印流程的申报文件一致。

如申报文件存在实质性修改的，应当按规定重新履行质控、内核以及用印审批流程；如申报文件存在个别非实质性修订，如错别字或标点符号修订、表述方式完善且不影响实质含义等，保荐人应当明确此类非实质性修订的内部审批程序，确保相关内部控制人员知悉且无异议。

为加强文件申报环节的过程管控，保荐人应当进一步细化规范申报工作的内部制度，正式上传申报文件至交易所系统时，可指定质控、内核或合规等专门人员进行复核比对并上传文件。发现类似擅自删除、修改申报文件的情形的，应当进行详细核查，严肃问责有关人员，并按规定完善内部控制程序。

问题2【上市委参会注意事项】近期，发行人、保荐人参加上市委审议会议，在做好疫情防控方面需要注意哪些事项？

答：发行人、保荐人近期参加上市委会议，请密切关注疫情防控政策，会前真实、准确、完整地向本所上市委秘书处报告参会人员的健康码和行程卡信息，如参会人员健康码或行程卡信息发生变化，请及时向本所上市委秘书处报告。如通过视频方式参加会议，请认真做好会议室、技术设备和测试等准备工作，严格遵守视频参会纪律和要求。

总第十九期（2022年第1期）

问题【股东信息核查及证监会系统离职人员入股情况填报要求】关于股东信息披露核查、证监会系统离职人员情况填报有什么注意事项？

答：目前，保荐人、证券服务机构等中介机构已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引－发行类第2号》要求对发行人股东信息和证监会系统离职人员入股情况进行核查，并将核查报告通过创业板发行上市审核业务系统“7－8股东信息核查”上报。为便利市场机构提供相关信息，提高申报效率，本所在发行上市审核业务专区“申报文件—基本信息”中，新增“未穿透股东信息”及“证监会系统离职人员入股信息”模块，请中介机构在项目申报和更新申报信息时及时、准确填列未穿透股东及离职人员入股情况。

总第二十期（2022年第2期）

问题【视频方式参加上市委会议注意事项】近期，发行人、保荐人通过视频方式参加上市委审议会议需要注意哪些事项？

答：近期，受疫情影响，发行人及保荐人代表可以通过视频会议等方式参加上市委审议会议，本所工作人员将及时提供技术协助。请保荐人代表组织参会人员做好视频参会准备工作，认真阅读视频参会须知，并根据本所测试时间安排，提前做好会议室和会议设备准备，认真参加会议测试，确认相关设备可以保障顺畅参会，参会人员熟悉流程。参会期间，请发行人及保荐人代表规范着装，严格遵守视频参会纪律，配合工作人员视频接入等安排。

来源：梧桐树下V